Acuerdo de confidencialidad y NO divulgación (Non-Disclosure Agreement, o NDA en inglés)

Acuerdo confidencialidad persona moral

¿Qué es un acuerdo de confidencialidad?

Un acuerdo de confidencialidad es un documento legal que establece una relación de confidencialidad y no divulgación entre dos partes: el propietario de la información protegida y el destinatario de esa información. La parte o partes que firman el acuerdo aceptan que la información sensible a la que podrían tener acceso no debe ser compartida con terceros.

Los NDAs son ampliamente utilizados cuando una empresa entra en negociaciones comerciales con otras compañías, ya que permiten a las partes compartir información sensible sin temor a que termine en manos de terceros, en particular, de competidores.

Cuando firman un acuerdo de confidencialidad, los participantes aceptan proteger la información confidencial que la otra parte les proporcione. Además de no divulgar ni distribuir la información sin el permiso del propietario, el destinatario se compromete a no copiar, cambiar o utilizar el material de ninguna manera que el propietario no haya aprobado.

Ejemplos del uso de un acuerdo de confidencialidad

La firma de un NDA es una buena opción para garantizar que la información confidencial se mantenga privada. Algunos ejemplos de situaciones en las que frecuentemente se utiliza un NDA para proteger información confidencial son los siguientes:

  • Cuando dos empresas exploran hacer negocios juntas, pero desean proteger sus intereses individuales y los detalles de un acuerdo potencial. En este escenario, el NDA prohíbe que las partes involucradas divulguen cualquier información sobre los procedimientos u objetivos comerciales de la otra parte(s).
  • Cuando una empresa que busca capital inicia conversaciones con posibles inversionistas. El NDA tiene por objeto evitar que los competidores conozcan los secretos y estrategias comerciales de la empresa propietaria de la información protegida.
  • Cuando una empresa contrata nuevos empleados. Algunas compañías requieren que los nuevos empleados firmen un NDA si el empleado va a tener acceso a información confidencial sobre la empresa.

 

¿Para qué sirve un Acuerdo de Confidencialidad y no divulgación?

Como propietario de un negocio, firmar un NDA puede ayudarte a evitar muchas complicaciones. Por ejemplo, tu información confidencial puede filtrarse públicamente o ser utilizada de otras maneras por trabajadores, proveedores, clientes o cualquier otra persona con quien la compartas si no tienes un NDA vigente. Un acuerdo de no divulgación informa a los destinatarios de tu información confidencial que deseas que la mantengan confidencial, y te permite emprender acciones legales en caso de que incumplan el contrato.

Firmar un acuerdo de confidencialidad y no divulgación tiene varias ventajas, incluyendo: ayudar a que la información de tu empresa se mantenga privada; brindar claridad sobre qué información puede ser compartida, y cuál no; tiene un costo de elaboración bajo; y establece cuáles serían las consecuencias en caso de incumplimiento.

 Principales funciones de un NDA:

  • Proteger información confidencial. Los participantes acuerdan no difundir ni divulgar información compartida con ellos por otras personas involucradas al firmar un NDA. La parte perjudicada podría demandar por incumplimiento de contrato si se divulga dicha información.
  • Mantener los derechos de una patente al desarrollar un nuevo producto o concepto. Los derechos de patente pueden revocarse en diversas circunstancias cuando se hace público un invento. Un NDA puede ayudar al autor original a retener la propiedad intelectual de un producto o concepto.
  • Señalar de manera explícita qué información debe ser considerada confidencial, y por tanto sujeta a los lineamientos del acuerdo.

Las empresas regularmente utilizan NDAs para proteger información relacionada con: registros y planes de la empresa, información financiera, negociaciones, estrategias de marketing y planes de ventas, estructura de precios y descuentos, clientes potenciales, procesos de fabricación, investigación y desarrollo, posibles patentes futuras, secretos comerciales, ideas e inventos, etc.

 6 elementos básicos que debe incluir un NDA

  • Los nombres de las partes del acuerdo. El propietario de la información protegida y el destinatario.
  • Una definición de lo que constituye información confidencial.
  • La razón por la que se comparte la información confidencial, y los usos apropiados de la información a ser revelada.
  • Plazo/período de confidencialidad.
  • Cualquier exclusión de la confidencialidad. Comprende información que ya se considera de conocimiento común o datos recopilados antes de la firma del acuerdo.
  • Otras disposiciones

 ¿Cómo utilizar el formato de Acuerdo de Confidencialidad?

Si no deseas escribir tu NDA desde cero, puedes personalizar el formato de acuerdo de confidencialidad y no divulgación de TRATO, y en minutos tu acuerdo estará listo para ser firmado. Nuestra plantilla de acuerdo de confidencialidad la puede usar cualquier persona o empresa para crear su propio NDA. La plantilla proporciona información legal general, así como campos para completar para crear un NDA único en su tipo entre dos o más partes que sea específico para su relación.

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Fundamento Legal

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Acuerdo de Confidencialidad y No Divulgación 
DEFINICIONES

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.-
Se entenderá por información confidencial toda información ya sea oral, impresa o contenida en cualquier tipo de documento, archivo, o medio que pueda almacenar información independientemente de su naturaleza, respecto de los cuales, alguna de las partes le otorgue el carácter de confidencial.
El DIVULGANTE.- Tendrá el carácter de "EL DIVULGANTE" cualquiera de las partes que ponga a disposición de la otra información confidencial de su propiedad, quien en todo momento conservará la titularidad de la información que comparta.
El RECEPTOR.- Tendrá el carácter de "EL RECEPTOR" cualquiera de las partes que reciba a su resguardo información confidencial  propiedad de la parte divulgante, y se obliga a no hacerla del conocimiento de un tercero, bajo pena de indemnizar a la parte divulgante en los términos y condiciones que se establecen en este Acuerdo.
PRIMERA.
PRIMERA.
El presente Acuerdo se refiere a la información que "EL DIVULGANTE" proporcione al El Receptor , ya sea de forma oral, gráfica o escrita y, en estos dos últimos casos, ya esté contenida en cualquier tipo de documento, para identificar una(las) propuesta(s) de innovación, o en su caso, para estructurar un(los) proyecto(s) desarrollados por el "EL DIVULGANTE", que se están desarrollando / que se van a implementar.
SEGUNDA.
SEGUNDA.
"EL RECEPTOR" únicamente utilizará la información facilitada por "El DIVULGANTE" para el fin mencionado en la Estipulación anterior, comprometiéndose "EL RECEPTOR" a mantener la más estricta confidencialidad respecto de dicha información, advirtiendo de dicho deber de confidencialidad y secreto a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su relación con "EL RECEPTOR", deba tener acceso a dicha información para el correcto cumplimiento de las obligaciones del Receptor para con "EL DIVULGANTE".

El Receptor o las personas mencionadas en el párrafo anterior no podrán reproducir, modificar, hacer pública o divulgar a terceros la información objeto del presente Acuerdo sin previa autorización escrita y expresa de "EL DIVULGANTE".

De igual forma, "EL RECEPTOR" adoptará respecto de la información objeto de este Acuerdo las mismas medidas de seguridad que adoptaría normalmente respecto a la información confidencial de su propia Empresa, evitando en la medida de lo posible su pérdida, robo o sustracción.
TERCERA.
TERCERA.
Sin perjuicio de lo estipulado en el presente Acuerdo, ambas partes aceptan que la obligación de confidencialidad no se aplicará en los siguientes casos:


a) Cuando la información se encontrara en el dominio público en el momento de su suministro a "EL RECEPTOR" o, una vez suministrada la información, ésta acceda al dominio público sin infracción de ninguna de las Estipulaciones del presente Acuerdo.

b) Cuando la información ya estuviera en el conocimiento de "EL RECEPTOR" con anterioridad a la firma del presente Acuerdo y sin obligación de guardar confidencialidad.

c) Cuando la legislación vigente o un mandato judicial exija su divulgación. En ese caso, "EL RECEPTOR" notificará a " tal eventualidad y hará todo lo posible por garantizar que se dé un tratamiento confidencial a la información.

d) En caso de que "EL RECEPTOR" pueda probar que la información fue desarrollada o recibida legítimamente de terceros, de forma totalmente independiente a su relación con "EL DIVULGANTE" .
CUARTA.
CUARTA.
Los derechos de propiedad intelectual de la información objeto de este Acuerdo pertenecen a "EL DIVULGANTE" y el hecho de revelarla a "EL RECEPTOR" para el fin mencionado en la Estipulación Primera no cambiará tal situación.

En caso de que la información resulte revelada o divulgada o utilizada por El Receptor de cualquier forma distinta al objeto de este Acuerdo, ya sea de forma dolosa o por mera negligencia, habrá de indemnizar a "EL DIVULGANTE" los daños y perjuicios ocasionados, sin perjuicio de las acciones civiles o penales que puedan corresponder a este último.
QUINTA.
QUINTA.
Todo aviso o notificación entre las partes respecto del objeto del presente Acuerdo deberá ser por escrito en el domicilio señalado por cada una de ellas. 

En el acontecimiento de que alguna de las partes cambie su domicilio deberá comunicarlo a la otra, a más tardar
  días antes de que tenga lugar el cambio de residencia, de lo contrario las notificaciones hechas al anterior domicilio surtirán todos sus efectos.
SEXTA.
SEXTA.
Las partes se obligan a devolver cualquier documentación, antecedentes facilitados en cualquier tipo de soporte y, en su caso, las copias obtenidas de los mismos, que constituyan información amparada por el deber de confidencialidad objeto del presente Acuerdo en el supuesto de que cese la relación entre las partes por cualquier motivo.
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